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公司治理

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
01.公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	本公司責成發言人、代理發言人、公共關係及法務等相關部門，處理股東建議或糾紛等事宜，並於官網設置利害人專區。	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」，無重大差異
02.公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	本公司依法規掌握實際控制公司主要股東及主要股東最終控制者名單，並依法令規定申報。	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」，無重大差異
03.公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	本公司已依法訂定《對子公司之監理作業辦法》及《長期投資管理辦法》等內部控制機制及防火牆，並執行之。	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」，無重大差異
04.公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	本公司已訂定防範內線交易管理作業程序，於公司內部網站及官網公告，明文禁止公司內部人利用市場未公開資訊買賣有價證券。公司內部作業規範定期通知內部人，不得於財報公告前封閉期間(年度財報公告前30 日，每季財報公告前15日)交易股票規定，且會對內部人員辦理宣導相關課程。防範內線交易管理作業程序，落實情形說明防範內線交易管理作業程序，落實情形	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」，無重大差異

二、董事會之組成及職責

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
01.董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？	本公司董事會成員之組成實際具備不同專業背景及工作領域，係多元性且符合公司發展需求，各董事均具備完整豐富之學經歷，驅使本公司董事會得以發揮經營決策及領導督導之機能。公司並設有3席獨立董事，多元化及管理目標情形，詳參董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事及獨立董事資料相關內容。董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」，無重大差異
02.公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？	永續發展一直是聲寶公司注重的課題，本公司於2022年成立永續發展的專職單位，成立「永續發展委員會」，掌握全球永續發展脈動，分析治理、環境及社會等永續議題，結合營運核心、產品創新與服務，訂立策略性永續方向與專案推動。	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」，無重大差異
03.公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？	本公司於110年1月25日訂定董事會績效評估辦法及評估方式，並定期辦理評估事宜，詳參本公司年報「董事會評鑑執行情形」，未來運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。功能性委員會定期內部績效評估執行情形及評估結果	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」，無重大差異
04.公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	本公司每年至少一次評估簽證會計師之獨立性與適任性，針對直接或間接重大財務利益、與董監事、經理人間的獨立性、會計師未擔任公司重大影響之職務和家庭成員未違反獨立性要求等。請會計師及事務所提供相關資料及聲明書，由董事會據以評估，最近二年度評估結果分別於110年11月10日、111年3月22日及111年5月9日完成，無任何違反獨立性情事或未解決之利益衝突，結果皆符合。	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」，無重大差異

三、建立與利害關係人溝通管道之情形

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
01.公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	本公司針對各利害關係人皆有權責單位，並於公司網站設置利害關係人專區，由權責單位專人回應並處理利害關係人的問題，並定期呈報高階主管審閱。	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」，無重大差異

四、資訊公開

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
01.公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	本公司透過企業網站(www.sampo.com.tw)隨時揭露相關資訊。	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」，無重大差異
02.公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	已指定相關部門負責公司資訊之蒐集及揭露，並由能單獨代表公司對外發言者，擔任本公司之發言人及代理發言人，並將法說會過程放置於官網。	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」，無重大差異
03.公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？	本公司皆依規定於期限前公告並申報，另相關資訊皆於年報或於公開資訊觀測站揭露。	尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」，無重大差異

五、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
01.審計委員會運作情形	審計委員會運作情形資訊
02.薪酬委員會運作情形資訊	薪酬委員會運作情形資訊

六、敘明公司治理實務守則相關事務，職權範圍、當年度業務執行重點及進修情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	公司治理實務守則相關事務，職權範圍、當年度業務執行重點及進修情形

七、敍明公司推動永續發展執行情形之重要資訊：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	推動永續發展,執行及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

八、敘明公司對執行誠信經營所採行之制度與措施及履行情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	(一)董事及獨立董事進修之情形、董事出席及獨立董事列席董事會狀況，已揭露於「公開資訊觀測站」及公司年報。 (二)董事對於有利害關係議案時，均已迴避參與表決。 (三)公司已為本屆董事及監察人購買責任保險。

十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應說明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	本公司尚未執行自評或委託外部機構評鑑，未來將規劃實施。註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

公司如訂定有公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

於官網及公開資訊觀測站揭露。
(本網頁下方"重要公司內規")

其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

於官網揭露，詳見本網頁下方"重要公司內規"。

內部稽核組織及運作

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

聲寶公司董事會為公司最高治理機構，董事會具有高階經理人的選任與提名之職責，董事會下設立「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「永續發展委員會」等三個功能性委員會，藉以協助董事會履行其監督職責。各委員會之組織章程皆經董事會核准，且定期向董事會報告其活動與決議。

聲寶公司董事成員皆依公司章程採候選人提名制，2023年6 月股東會依「董事會選舉辦法」選出第27 屆董事會成員，任期三年。

本公司依據「聲寶股份有限公司公司治理實務守則」落實董事會成員多元化政策，目前董事共7名(含獨立董事3名)，具備多元互補之產業經驗及金融、財務、會計等專業能力。

為執行董事會多元化政策，本公司透過董事或獨立董事改選作業，以選任適合之董事。2023年亦邀請政治大學企管系樓永堅教授、專業經理人賴凱萱女士及林佑澤先生擔任獨立董事，以強化董事會專業職能，發揮公司治理之功能。

關於董事會之接班規劃，目前陳盛沺董事、陳盛泉董事、許經朝董事等三位董事兼任本公司高階管理階層。現任總經理許經朝先生為董事財團法人陳張秀菊文教基金會之代表人，自聲寶服務逾30年，歷任關係企業總經理、營銷中心、顧客服務處協理等，於108年接任總經理，並於109年進入董事會。

重要管理階層之接班規劃：身為老牌本土家電領導品牌，聲寶特別著重各單位之接班規劃，重要管理階層之接班具備工作專業性外，更要符合公司之企業文化：誠意、團隊、創新。

陳盛沺董事長認為：協理級以上之重要管理階層的培育是持續性、長遠性的人才養成計畫：

一、接班計劃亦非單純人才培育計畫，需配合公司管理制度，透過內部辨識人才、培育人才、留住人才，發展完整的人才系統架構。

二、接班人計畫具有時間性，進入接班梯隊名單中，仍需不斷的學習，保有高度競爭力，並積極表現，接班梯隊是一個動態競爭、汰換的環境。

三、透過重要管理階層個人發展計畫(IDP)、解決問題能力、決策與執行、參與教育訓練等觀察，協助接班梯隊的養成與發展。

本公司於109年在陳盛沺董事長指揮下，由五年級總經理領導六、七年級經營團隊，象徵世代接替，帶動改革及持續提升營運成效，並將持續培訓優質潛力之接班人未來進入董事會及接任公司內部重要職位帶領團隊前進。

聲寶各部門主要職掌

部門	主管姓名	職稱	主要職掌
總經理	許經朝	總經理	秉承董事會之決議，綜理全公司營運事務。
國內營銷中心	許經朝	總經理(兼)	負責國內各通路有關品牌推廣、新產品、黑電、白電、各式小家電等之銷售及產品行銷企劃；並發展電子商務平台，經營網購市場經營與行銷等相關作業。另所轄顧客服務處負責公司相關產品維修服務及顧客諮詢服務等相關事項。
家電研發製造中心	陳玉光	副總經理	綜理家電產品之企劃、研發、製造等相關業務。
資源管控中心	彭俊彥	副總經理	綜理全公司會計、財務、營業管理、資訊及人力資源、總務、法務等相關事務。
海外業務部	廖美惠	副處長	管理電子產品外銷業務。
稽核室	蘇秀莉	經理	執行公司內部及關係企業稽核之工作。
營建開發管理室	彭俊彥	副總經理	綜理全公司土地開發、建設、營運管理、資產處理等事宜。